沈阳机床股份无限公司 第十届董事会第三十七次

　　4。公司形式：无限义务公司，股东以其认缴出资额为限对公司承担义务，公司以其全数财富对公司债权承担义务。

　　2。股东应按期脚额缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资；未履行或未全面履行出资权利的，应向已脚额出资股东承担违约义务。

　　2。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的，大连机床为公司控股股东中国通用手艺（集团）控股无限义务公司控股子公司，因而本次买卖形成联系关系买卖。

　　1。股东按实缴出资比例享有表决权、分红权、残剩财富分派权等，并享有知情权、查阅权、提案权等股东。

　　具体内容详见同日发布的通知布告。本议案曾经公司董事会计谋取投资委员会、审计取风险委员会、独董特地会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　5。本次联系关系买卖不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组，不需要颠末相关部分核准。因为公司出资额未达到2025年度经审计净资产5%，本议案不需提交股东会审议。

　　2。书面通知需载明股权让渡的划一前提，包罗股权数量、价钱、领取体例、领取刻日等。其他股东自收到通知之日起30日内未明白暗示采办的，视为放弃优先采办权。

　　股权布局：合伙公司拟注册本钱金人平易近币25，000万元，全数以货泉出资。此中：沈阳机床出资人平易近币17，500万元，占比70%；大连机床出资人平易近币7，500万元，占比30%。上述出资均为各方自有资金。

　　公司董事会审计取风险委员会2026年第三次会议颠末研究会商，0票否决，0票弃权，联系关系委员郭生、张旭回避表决，审议通过《关于取联系关系方配合投资设立合伙公司暨联系关系买卖的议案》。

　　本次联系关系买卖是公司取联系关系方配合投资设立公司，遵照公允、合理的准绳，由买卖各方充实沟通、协商确定，各方均以货泉出资，按照持股比例配合投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的好处。

　　运营范畴：货色进出口，手艺进出口（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）一般项目：数控机床发卖，数控机床制制，机床功能部件及附件发卖，机床功能部件及附件制制，金属切削机床制制，金属切削机床发卖，通用设备补缀，机械设备研发，机械设备发卖，智能节制系统集成，金属切削加工办事，金属东西制制，灵活车补缀和，工业机械人制制，特殊功课机械人制制，工业机械人安拆、维修，工业机械人发卖，智能机械人的研发，智能机械人发卖，通用设备制制（不含特种设备制制），商业经纪，住房租赁，机械设备租赁，软件开辟，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，尺度化办事，国际货色运输代办署理，金属加工机械制制，软件发卖，消息手艺征询办事，会议及展览办事，国内货色运输代办署理，国内商业代办署理（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　联系关系关系：大连机床为本公司控股股东中国通用手艺（集团）控股无限义务公司控股子公司，按照《证券法》、深圳证券买卖所《股票上市法则》等相关法令律例的，公司取大连机床的买卖形成联系关系买卖。

　　1。股东之间可彼此让渡全数或部门股权；向股东以外的人让渡股权，应提前30日书面通知其他股东，其他股东享有优先采办权。

　　2。设立时的章程文本经甲乙两边配合确认书面同意后方可利用，公司章程取本和谈不分歧的，以公司章程为准；未尽事宜由两边签定弥补和谈，弥补和谈取本和谈具有划一法令效力。

　　3。本次董事会应出席董事9人，现实出席9人。董事郭生、职工董事张际飞现场参会，董事长周舟、董事徐永明、董事张旭、董事吴荣斌、董事哈刚。

　　1。沈阳机床股份无限公司（以下简称“公司”“本公司”“沈阳机床”）拟取通用手艺集团大连机床无限义务公司（以下简称“大连机床”）配合投资设立辽宁镱镨细密机床部件无限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“合伙公司”），并拟签订《出资和谈》。合伙公司拟注册本钱金人平易近币25，000万元，全数以货泉出资。此中：沈阳机床出资人平易近币17，500万元，占比70%；大连机床出资人平易近币7，500万元，占比30%。上述出资均为各方自有资金。

　　拟设立公司名称、企业类型、企业居处、注册本钱、运营范畴、股权布局等消息最终以市场监视办理部分核准登记为准。

　　运营范畴：机床功能部件及附件制制；机床功能部件及附件发卖；通用设备补缀；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）（以工商核定为准）。

　　3。本和谈一式陆份，甲乙两边各执贰份，方针公司留存壹份，登记机关存案壹份，具有划一法令效力。

　　3。董事会审议环境：公司第十届董事会第三十七次会议于2026年5月14日召开，会议审议并通过了《关于取联系关系方配合投资设立合伙公司暨联系关系买卖的议案》。表决时联系关系董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非联系关系董事分歧审议通过。董事特地会议同意将此项联系关系买卖提交董事会审议。

　　管理布局：合伙公司正在《公司法》《公司章程》的束缚下规范运营，按照现代企业要求成立健全公司管理系统。拟设立党委、纪委，不设董事会，设立董事。公司代表人由施行公司事务的董事或总司理担任。合伙公司按照相关成立“三沉一大”轨制、严沉运营办理事项清单等。党组织、董事、司理层按照权责履行权柄，严沉运营办理事项须经党组织前置研究会商后，再由股东、董事按照权柄和法式做出决定。

　　公司第十届董事会董事第二十一次特地会议以3票同意、0票否决、0票弃权审议通过了《关于取联系关系方配合投资设立合伙公司暨联系关系买卖的议案》。董事对该事项进行了审核，认为本次公司取大连机床配合投资设立合伙公司，合适公司持续成长规划和久远好处。本次买卖遵照平等、志愿准绳，联系关系买卖订价公允合理，不存正在损害公司及全体股东出格是中小股东权益的景象，不会影响公司的性，亦不会对公司持续运营能力发生晦气影响。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3。运营范畴：机床功能部件及附件制制；机床功能部件及附件发卖；通用设备补缀；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）（以停业执照登记为准）。

　　本次公司取联系关系方合伙成建功能部件公司，是上市公司聚焦从业、鞭策财产升级、培育新增加点的主要行动，对公司成长具有积极深远影响：一是帮力聚焦焦点从业，集中资本强化高端数控机床配套能力，巩固营业劣势；二是鞭策财产升级，整合沈阳、大连等地资本，冲破焦点部件进口依赖瓶颈；三是培育新利润增加点，通过扩大内部配套、拓展外部市场，优化盈利布局，加强可持续成长能力；四是响应国度制制强国计谋，提拔行业地位取市场影响力。

　　因地动、火警、和平、政策调整等不成抗力导致不克不及履行和谈，受影响方应及时通知并供给证明，两边协商延期、变动或解除，互不承担违约义务。